中兴与美国政府的“过节”不能以“政治迫害”视之。它暴露了中企的短板：缺乏法治精神和内部监管机制。
美国商务部在4月16日宣布对中兴通讯的全面封杀禁令，规定直到2025年3月13日止，美国公司不准向中兴销售零部件、商品、软件和技术。一些国内的评论者很快地把这个制裁归因于美国企图借此扼制“2025中国制造”计划，从国产芯片不足以弥补中兴需求的“断片”，到中国自主的高科技基础研究的投资短缺，到美国对于中国科技竞赛的打压，各方的声讨似乎煽动了全民对于中国企业和技术过度仰赖外力的焦虑。
其实从2012年中兴开始受到美国监管部门的调查，到2016正式起诉，到2017年的认罪和解，这个过程显示了最新禁令的时效性，并非针对中国的2025 愿景里程碑。
“七年之禁”原来出现在2017年3月7日中兴与美国政府签订的认罪和解协议中的条款，原本有三年缓刑期。如果当时立即生效，禁令有效期便会到2024年。现在由于美国商务部指称中兴违反协议条款而被激活。
我参阅了有关中兴事件的法律文件，包括美国商务部签署的禁售令、中兴与美国司法部在2017年3月签订的和解协议、中兴内部关于规避美国对出口监察的绝密文件，以及美国商务部下属的工业和安全局对于案情的分析，我认为中兴与美国政府的“过节”，不能以“政治迫害”视之。相反地，它暴露了中国企业在进军国际时的短板：缺乏法治精神和内部监管机制。
与其说中兴受美国霸凌，不如说中国企业文化需要改变
中兴中兴承认违反美国制裁支付巨额罚金这家中国电信集团将支付最高12亿美元的罚金，这是美国针对中国公司违反美国制裁措施开出的最大一笔罚单。
中兴禁购令正值中美贸易战和中美科技竞争日益白热化，彼此牵扯和纠结自然不可避免，但是我们应该把它们看成平行的现象。对中兴 5g野心的可能打击不应该是整个事件的“因”，而应该是“果”。
试想，如果一个美国企业在中国触犯了国家安全的法规，会有怎么样的下场？
英国和美国对中国最大电信设备制造商之一的中兴通讯采取限制行动
正如中兴事件提醒了国内科技产业：芯片不能自给自足，国产芯片方案仍待突破，我认为它也可以作为带动中国企业告别“野蛮成长”思维的祭礼，甩弃抄捷径、急功近利的心态，好好学习迈入国际舞台的游戏规则。因为徒在技术和利润上拼死弯路超前，而没有法律体系和商业规范在背后支撑，很难想象如何创造长久的企业价值。
中兴事件引发科技界对中国半导体产业发展的讨论。有产业界人士认为，过去几年以国家大基金为首的产业基金和地方政府基金高举高打，支持集成电路代工、存储等需要巨额资金投入的制造项目，但对芯片设计等基础研究领域投入不足。
有人甚至认为中兴事件再度引起了所谓“李约瑟之问”，也就是英国学者李约瑟在其编著的15卷《中国科学技术史》中提出的问题：“尽管中国古代对人类科技发展做出了很多重要贡献，但为什么科学和工业革命未在近代的中国发生？”
其实同样地，多年以来法学界一直有一个很大的研究课题：为什么中国人还没有办法建立一个法治的社会？为什么中国没有法治的文化？
美国政府对中兴的调查自奥巴马时代即已经开始，早在2012年中兴便出现在美国政府的警戒名单，2016年美国政府正式提出起诉。在正常的情况下，应该早就有所警惕。但是根据美国政府的调查，中兴仍然继续不断地违反美国经济制裁出口法规的条款。
中国企业对于地主国的法律规范和应用缺乏了解，特别是对于美国法规执行的程度感到惊讶，这呼应了传统上对于中国企业的印象——来自缺乏法治的社会。在企业权力的配置上，领导比法律规章重要，也就是由上到下的指令，比客观地遵守法律，更为重要。中兴内部文件充分显示其领导带头触犯法网。
读中兴事件的种种纪录和判决时，我经常想起中国企业“不守规矩”的刻板印象。也就是骆家辉曾经说过很不中听的对中国人的评价：“能通过关系办成的事，绝不通过正当途径解决”和“不愿为执行规则所累，宁愿为适应潜规则受罪”。
我最近在纽约的一个高峰会议，听到鼓吹中国崛起的华尔街人士强调：“未来的十年，世界市值最高的前十名将会有很多中国的企业。”然而我想问的是：中国的产业能够创造这么多市值，并且有足够的进军世界的打算，但为什么在对于法律监管的态度上和企业文化上，却跟我们心目中世界级顶尖的企业有这么大的距离？
明明有规则可循，却偏偏要投机？
这种投机的心态在中兴案里到处可见。美国政府对于中兴调查文件指出了多达380条的违规事项，中兴的内部文件变成对外公开的控诉证据，而案情审理通过美国正当的司法程序，实在让人无法认为中兴被栽赃或冤枉。
不少在国内网络上的评论指责中兴领导的“蠢”，因为他们在暴露自己行迹上犯了“低级错误”，仿佛他们的最大罪过便是缺乏“反侦查能力”。其实这是把事情看反了。
美国调查始末
自从2012年以来，中兴向伊朗运送2000多万件美国产品。中兴避开美国制裁和出口管制条例的多种途径，包括建立空壳公司，伪造海关文件，然后在阴谋细节被揭露时主动误导调查人员。当时中兴的领导层不但知情，更在策划规避监察的方法和掩盖企图方面发挥了重要作用。
2016年3月7日美国商务部官方网站披露了调查员获取的中兴内部文件，显示中兴当时在伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国都有正在执行的项目，这些项目都在一定程度上依赖美国供应链。美国商务部以中兴《违反美国出口限制法规》为由，对中兴采取限制出口措施。但是中兴公告称，“获知美国商务部拟对中兴实施出口限制措施，公司正在全面评估此事件对公司可能产生的影响，并与各方面积极沟通。”
中兴在面对美国政府指控时，在美国法律享有接受大陪审团的起诉、不认罪、陪审团审判、排除合理性怀疑才能定罪、面对和盘问证人、以及传呼证人进行辩护等权利，但是选择了认罪和解。
中兴在2017年3月与美国司法部、美国财政部外国资产控制局和美国商务部下属的工业与安全局达成了一项合并协议，罚款11.9亿美元，成为美国制裁案史上最大的刑事罚款，其中暂缓执行的3亿美元罚款，于3年暂缓期内履行满足协议要求的事项后，将被豁免支付。
在宣布与美国商务部的和解同时，中兴也宣告对于企业内部的变革，包括新ceo和公司管理层团队、新的合规管理委员会、重组法律及合规管理部、任命美国律师为首席出口合规官、完善《出口管制合规手册》并要求所有员工每年签署《合规承诺书》等等。
根据美国商务部工业和安全局所签署的禁售激活令，在2017年3月的和解协议之前，中兴曾在2016年11月30日的信函中对美国政府表示它对涉事员工已经或将要执行的惩罚。2017年7月20日中兴致函美国商务部确认完成内部纪律处分，并递交了39人的处罚名单，但直到今年2月2日安全局去函中兴，要求后者呈报员工整顿的情况为止，中兴虽然已经解雇了四名高级员工，但并未对其他35名涉事员工进行纪律处分或减免奖金，原本认定的受罚员工中，除一人以外都被发现从公司那里领到了其不应得的 2016 年全年奖金。
目前的争议点是美国商务部认为中兴一再谎报了对事件相关人员的处罚情况，显示其并未确实执行缓刑期内所要纠正的运营行为，包括不对监管单位说谎；而中兴认为自己已经于3月7日向美国政府汇报公司对某些员工奖金并未及时扣减的情况，仅仅为此而激活禁售令“极不公平”。
2017年的判决书里只有中兴必须开除4名高管的条款，并没有提到扣除35涉事员工奖金之事。尽管如此，中兴内部对于对美国政府做不实呈报的严重性似乎仍然不够警惕（和解协议明确规定中兴有据实披露信息的责任），在呈报前的内部尽职调查显然不够到位，况且禁售令原属于和解协议的条款，缓刑的概念应该意味着监管单位对于违反和解协议的情况判断具有相当的自主裁量权（discretion），事实上美国商务部的禁售令中恰恰用了“自主裁量权”这个关键字。
根据《华尔街日报》的报道，美国商务部一位高级官员在美国时间4月20日夜间表示，商务部已经批准中兴提交更多信息。中兴对禁售令没有行政上诉权，但商务部同意中兴通过非正式程序提交证据。这位官员并表示，目前禁售制裁不会暂停。
从中兴内部的绝密文件看来，其实至少早在2011年内部已经对于美国的出口管制法规有所认识，并且当时高层对于公司违法的事情非常了解。有两个文件成为美国商务部发布的诉讼证据里的“铁证”：
2011年8月中兴法务部呈报了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，这份以“尊敬的公司领导”开始的报告，甚至在首页列出中兴通讯股份有限公司文件报批阅表，显示：“归口管理部门意见：同意；公司主管领导意见（邱总）: 同意; 公司主管领导意见(田总)：同意；总裁批准：同意。”
报告第一页第一项的标题为美国出口管制制度简介：
“（1）违法及处罚
根据美国出口管制法规，我司向伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国出口管制厂产品必须申请转出口许可证。如果违反美国管制法规，将会受到：
（1）公司受到高额民事罚款；
（2）高管受到刑事监禁；
（3）公司被列入黑名单，一定时期内将不能直接或间接购买美国的产品。”
这份报告除了说明中兴以往的犯规、当时正在执行中的问题、以及其他的风险，最重要的是提出中兴面对美国出口管制所出现的内部治理问题：
1. “公司内部未明确规定出口管制事项的主管部门及各部门的责任划分，无统一的管理规范，各部门之间互相不了解情况，各自为政。
2. 公司产品线及采购部门未对现有设备涉及到美国产品的进行梳理，没有积极寻求相关产品替代方案。
3. 海外营销事业部门在项目启动时未提前做好准备，销售项目在决策时也没有对违反美国出口管制法的后果予以充分的重视，缺乏统一的审批流程。
4. 目前仍是针对单个项目采取规避措施，未从公司整体层面上制定应对方案，无专门的危机应对团队，导致项目执行中出现的困难处理较慢。”
另外，中兴内部标明“绝密”的《进出口管制风险规避方案—以yl为例》文件中明白指出：“美国商务部将进口目的地国家除加拿大外，分成七个组别，分别配以‘q’、‘s’、‘t’、‘v’、‘w’、‘y’和‘z’字母代码，从而施以不同的控制措施。yl和gb等‘支持恐怖主义国家’属于管制最严格的z组，美国要求向z组国家出口或转出口任何商品和技术都必须获得核准许可证，而商务部出口管理局的基本政策是通常拒绝向这些国家出口的许可证申请。”
在中兴的内部文件中，yl和gb分别是伊朗和古巴的代码：
“目前我司在yl、gb等‘z’组国家有大量的业务，但我司向美国政府申请办理向此类国家的转出口许可证几乎不可能。我司如果直接出口还有美国技术和产品的货物至‘z’组国家，将不可避免地违反美国政府有关进出口管制的政策和法律，从而面临着极大的法律风险。”
除了产品替代方案之外，《规避方案》很露骨地提出对付法律的 “妙招”，包括所谓“隔断模式”：
“我司可以避免与z组国家存在直接的业务关系从而规避进出口管制风险，其具体的操作方式是：我司在‘z’组国家开展业务时，避免以我司的名义直接与‘z’组国家客户签约，避免我司直接向客户出口产品和提供服务，增加货物在我国境内和境外的流转次数。此操作方式称为‘隔断模式’。
隔断模式根据出口商与进口商表面上是否存在直接交易关系可以分为全隔断和半隔断两种模式。全隔断是指出口商与进口商之间表面上完全不存在交易关系的交易模式。半隔断是指出口商与进口商之间表面上存在涉及非管制产品交易关系的交易模式。
我司已与yl客户（yl为‘z’组国家之一）签署了多个合作协议，目前这些协议均已进入项目执行阶段。该协议的合作模式为yl客户、zte、zte yl、8s四方签约的半隔断模式，但在实际执行过程中，我司并未严格按照半隔断模式的要求来操作，而是由zte直接承担8s的权利与义务，由zte直接出口管制产品至yl。这样的操作模式直接让我司暴露在进出口管制风险中，容易引起美国政府的注意和调查，不利于我司的初步抗辩。”
中兴内部文件对于这些障眼法的架构描述详尽，仿佛给予执法者一个按图索骥的图示。当中兴在“z”组别国家开展业务时，中兴避免使用公司的名字与来自“z”组别国家的客户直接签订合同，并避免直接向这些客户出口产品和提供服务，而透过繁复的架构进行交易，从而掩饰交易方的真实身份。
比方说，7s将通过康讯或自己购买美国零部件，然后将零部件转售至8s; 8s将把所有项目设备从中国出口到迪拜和交付给10s，然后10s再将设备从迪拜出口到yl并交付给yl客户。9s可以从美国以外的国家购买零部件并将零部件出口到迪拜并交�...